5月28日，山东高速股份有限公司发布关联交易公告，拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)持有的山东高速轨道交通集团有限公司(以下简称“轨道交通集团”)51%股权，收购价格为34.87亿元。

山东高速公告称，公司拟与公司控股股东高速集团签署股权转让协议，收购其持有的轨道交通51%股权，交易作价总计34.87亿元，公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价款。本次交易完成后，公司将持有轨道交通集团51%股权，成为轨道交通集团控股股东。本次交易的交易对方高速集团是本公司控股股东;本次交易的标的公司轨道交通是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。

山东高速在公告中表示，截至目前，轨道交通集团共拥有7家子公司、3家分公司，已形成了集铁路运输、产品制造、经贸物流、建设施工四大经营板块于一体的多元化经营格局。

财务数据显示，去年，轨道交通集团实现营收33.7亿元，净利润1.82亿元;截至今年一季度末，其总资产达88亿元，净资产38.8亿元，一季度实现营收8.8亿元，净利润6434万元。

公告称，本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》(中联评报字【2020】第891号)。各方参考该评估价值，经交易各方协商一致，本次交易的总对价为348,725.46万元，标的资产评估值与账面值存在99%的增值。

主要原因为：

1、长期股权投资增值率较高原因长期股权投资主要由于目标公司参股子公司山东大莱龙铁路有限责任公司、山东高速铁建装备有限公司、山东瑞通物流有限公司、山东瑞源物流有限公司四家公司评估增值造成：山东大莱龙铁路有限责任公司增值主要由无形资产-土地使用权评估增值造成，原因为纳入评估范围的划拨土地无账面值，且因土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值;山东高速铁建装备有限公司属建筑材料制造类企业，获利能力较强，具有良好的盈利性，未来收益可预测，评估价值较高;山东瑞通物流有限公司属于物流运输服务、矿石开采、加工企业，获利能力较强，具有良好的盈利性，未来收益可预测，评估价值较高;山东瑞源物流有限公司增值主要由固定资产评估增值造成，主要是购置时间较早、重置成本提升以及会计折旧年限与实际使用年限差异造成。

2、投资性房地产增值原因

投资性房地产为位于济南市市中区经五路163-1号房屋，因企业取得该房屋时间较早，且近几年房地产市场价格有较大幅度的增长，是本次评估增值的主要原因。

3、固定资产增值原因

固定资产包含房屋建筑物类资产和设备类资产，主要是购置时间较早、重置成本提升以及会计折旧年限与实际使用年限差异造成。

4、非流动负债减值原因

非流动负债主要为专项应付款和递延收益评估减值造成，因为上述两项均为专门款项性质，企业不需要归还，但考虑到企业未取得该款项的所得税免征文件，本次评估以该项补偿款金额乘以企业适用的所得税税率确认该项资产的评估值。

山东高速表示，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与高速集团的关联交易已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

山东高速同时披露交易可能存在的风险：本次交易标的为货运铁路公司股权，货运铁路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。货运量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况等诸多因素，进而影响公司收益。

公告显示，过去12个月内，山东高速与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易6次(含本次)，金额共计61.03亿元。

山东高速表示，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。(记者 任宪奎)