停牌已超过一个月的交大昂立（600530.SH），第一大股东和实控人之间的争斗进入白热化。而6月6日的一场现任管理层团队举行的媒体说明会，也把这家公司年报迟迟未出，甚至面临退市风险的深层次原因抛向了市场。

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“公司无法在4月30日前出具年报，核心原因是2022年之前公司财务数据上有大量错账要进行追溯，导致年报的编制以及审计时间不足。为了能尽早披露2022年年报，我们正在与包括但不限于中兴华在内的会计师事务所进行沟通协商，尽快选聘相关会计机构推进审计工作，披露2022年年报及今年一季报，消除退市风险，并尽力保护所有股东权益。”在当日的说明会上交大昂立财务部负责人盛宇立称。

值得关注的是，交大昂立自停牌以来发布的20余份公告内容显示，交大昂立面临退市风险的导火线是无法按时出具年报，而年报无法出具的原因又是其年初聘任的会计师事务所中兴华在4月27日突然向公司出具无法表示意见的审计报告初稿，导致上市公司完全没有后续准备。

“中兴华态度的突然转变，对于我们管理层而言是猝不及防的，我们也不知道中兴华为什么突然和我们解除业务合作。公司争取在8月31日甚至6月30日完成年报编制工作。”上任仅有三周的交大昂立新总裁朱莹政在现场接受媒体采访时表示。

一份解约引发的退市危机

“这个事情很奇特，明面上看是中兴华会计师事务所临时撂挑子不干了，让上市公司发不出年报；但是从深层次来看，还是两大股东之间的利益之争，第一大股东上海大众交通和上海韵简实业等四家一致行动人之间的矛盾明牌化。但是不管怎么说，不能因为你们之间的利益冲突来让我们小股东承受面临退市危机。”6月8日，一位被深套的交大昂立小股东李爱芳（化名）告诉《华夏时报》记者。

而另一位小股东陈瑜则表示，支持新股东上海韵简实业进行财务清算，上一届管理层的财务烂账需要查明，同期持股散户的焦虑和无助上市公司应该要回应。

事实上，在业内人士看来，交大昂立年报“难产”引发的退市危机，根源还是在于公司控制权变更之后两大股东方之间的争斗。

时间回转到2022年，彼时8月12日交大昂立发布的一份公告内容中，公司称因股权结构发生重大变化，控股股东由大众交通（集团）股份有限公司变更为上海韵简实业发展有限公司及一致行动人上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）；实际控制人上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。

随后新老控股股东之间围绕着管理层人员的变动以及至今所发生的年报无法公布展开了针锋相对的斗争。在完成控股权之后，交大昂立整个管理层团队出现了让外界“眼花缭乱”的变动，自去年8月至今，交大昂立出现董秘辞任、新提名两位副总裁、原总裁上任三个月后就被罢免，副总裁在今年5月4日被罢免，最新任的总裁朱莹政上任至今仅有三周。

而耐人寻味的是，原控股股东上海大众交通还在去年12月联合一致行动人通过二级市场竞价交易减持了4%约3120万股的股份，在持股比例进一步降低之后，却在今年6月1日，公司发布公告称董事会收到大众交通发来的《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，指责交大昂立控股股东、实控人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益，提请召开临时股东大会罢免董事并选举新的董事。

不过上述议案未获通过，公告内容显示董事长嵇霖，董事嵇敏、曹毅、张文渊，独立董事王涛、宋振华反对的理由为，鉴于股东只能对议案作出“同意、反对、弃权”三种表决，无法对议案本身的合法性、有效性和相关事由的真实性进行审核或认定，因此，为保证公司利益最大化和大多数股东利益最大化，董事会既有权利也有义务，对临时提案的合法合规性进行审查，甄别相关信息的真实性与准确性，进而决定是否将该提案作为议案提交股东大会进行表决。此外，公告还称大众交通议案5的董事候选人娄健颖，目前涉及两宗民事诉讼，目前均在法院审理过程中。

而大众交通提出罢免和提请新董事会成员的理由还详细披露了三点具体内容，包括交大昂立董事长嵇霖未按规定履行内部决策程序违规解聘会计师事务所，董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱等。

“公司现有管理层是否如大众交通方面所说的对正常履职董事、独董进行辱骂，您可以详细询问大众交通方面。”在说明会上交大昂立副总裁夏三燕回应外界关注的辱骂事件时如是指出。

“现在交大昂立真正面临的难题是如何尽快发布去年年报和今年一季报，也可以看出来事件的焦点在于新控股股东上海韵简实业一方在进驻之后，发现了多年的财务漏洞和资产流失，要彻底清查；而原控股股东肯定不愿意就范，就导致了现在双方各不相让，持股中小股民一起被拉下水。”6月8日，上海一家律师所经济法诉讼律师高峰向《华夏时报》记者分析指出。

而现在两大股东对于中兴华会计师事务所“爽约”行为也各自发表了不同的观点。交大昂立在6月1日发布的公告中称大众交通此前提交的重新选举董事会议案中称新实控人对中兴华无故解约；但在6月6日的媒体说明会上，交大昂立财务负责人则称是在2023年5月12日晚间收到中兴华的《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度审计报告的函》，5月15日双方解除合约。

“我们启动更换会计师事务所的工作是今年1月份，2月正式进驻现场开始审计；同时对于前期大量错账把数年来前任管理层私自用公司资金购买团体保险并退保至个人账户、关联方资金占用、金融业务坏账计提和其他资产的坏账计提，以及数年前交大昂立对泰凌医药和收购医养资产过程中可能涉及的舞弊进行重新审计，在签订2022年会计审计业务时，中兴华提出对于这些审计业务额外收费的需求，公司也同意了。但是到临近年报发布却又解约了，具体的解约原因也无从知晓。”交大昂立财务负责人盛宇立在说明会上指出。

股民关心是否退市

对于交大昂立股东方而言，在年报和季报尚未出具前，双方的斗争还将持续，不过截至2022年9月30日，交大昂立还有超过3万的股东人数，市场关心的是后续是否存在退市风险。

就在5月23日，交大昂立发布了公司股票可能被实施退市警示的风险提示函，如果公司在6月30日内仍无法披露2022年的年报和2023年一季度的审计财务报告，则公司可能被实施退市风险；如果公司在8月31日还无法出具上述两份财报，公司就有可能被终止上市；5月13日，交大昂立收到证监会的立案通知书，称其涉嫌信息披露违法违规（未按时披露年报），对其进行立案。

而在6月6日的说明会上，上任三周的新总裁朱莹政称尽快发布财报，有可能在6月30日前完成发布，但是公司管理层也表示目前还没有确认审计机构。

这样看来留给交大昂立管理层的时间确实不多了。如期交出年报，解除退市风险是其要闯过的第一道坎，另一道坎是如何拯救持续萎缩的主营业务。

天眼查资料显示，作为曾经的国内保健品龙头，交大昂立的主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。在中国保健品行业的历史上，“昂立一号”是一个始终绕不过去的名字。上世纪九十年代，凭借着“昂立一号，清除体内垃圾”这句简明干脆的广告语在央视播出，加之背靠上海交通大学这棵大树，“昂立一号”迅速被全国的消费者所熟知。

《华夏时报》记者梳理交大昂立2020年至2022年三季度的财报发现，2020年，交大昂立营收为3.327亿元、毛利润1.409亿元、净利润9267万元；2021年分别为3.626亿元、1.552亿元、3718万元；2022年前三季度的数据为2.642亿元、1.049亿元、3696万元。

如果照此经营数据，既没有出现连续三年亏损也没有被“披星戴帽”，在如期出具财报之后，交大昂立退市警报是能够消除的。

6月8日，《华夏时报》记者获得的交大昂立方面给出的相关最新数据显示，经财务部门初步测算，预计交大昂立2022年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-1亿元，将出现亏损；预计2022年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约-1.15亿元，将出现亏损。

对于本次预亏的原因，公司方面也表示，一方面是全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司管理的各民非机构收入及利润较上年有所下滑，同时仁恒医养调整了向各民非机构收取的管理费；另一方面则受到对收购全资子公司上海仁杏健康管理有限公司股权所形成的商誉及经营收益权在内的资产组进行初步减值测试的影响；与此同时，公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司对上海兴浦服装有限公司发放的当金预计收回可能性极小，需全额计提减值准备。

（文章来源：华夏时报）